Billy é um garoto que, desde muito jovem, foi levado para um orfanato distante de qualquer civilização, onde viveu sua vida ao lado de seus amigos e de Madame Berta, uma simpática senhora que usa um broche estranho preso em sua roupa. Billy só não contava que a sua vida iria mudar tão drasticamente após a visita de uma mulher misteriosa chamada Eva Florence. Ao se mudar para a tecnológica cidade de MistCity, que é atravessada por uma névoa suspeita, Billy também descobre a existência de ani-humanos, androides e outras criaturas que vivem naquele lugar, e ao lado de seus novos amigos, Billy irá descobrir suas verdadeiras habilidades e os motivos que o levaram até ali.